Wer muss einen CSR-Report veröffentlichen?

Corporate Sustainability Reporting ist heute ein Mix aus bestehendem deutschem Recht (CSR-RUG) und der schrittweisen Einführung der EU-CSRD. Wichtig ist daher, zwischen „Wer ist heute verpflichtet?“ und „Wer kommt in den nächsten Jahren dazu?“ zu unterscheiden.

1. Aktuelle Berichtspflicht nach CSR-RUG (Non-Financial Reporting / NFRD)

Seit dem Geschäftsjahr 2017 müssen in Deutschland bestimmte große Unternehmen einen nichtfinanziellen Bericht (CSR-Report / Nachhaltigkeitsbericht) veröffentlichen. Betroffen sind aktuell vor allem:

     

      • Kapitalmarktorientierte Unternehmen (z. B. börsennotierte AGs),

      • Kreditinstitute, Versicherungen und bestimmte Finanzunternehmen,

      • die im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Mitarbeitende beschäftigen und

      • als „groß“ nach HGB gelten (u. a. Umsatz > 40 Mio. € oder Bilanzsumme > 20 Mio. €).

    Diese Unternehmen müssen eine nichtfinanzielle Erklärung im Lagebericht oder einen separaten CSR-/Nachhaltigkeitsbericht veröffentlichen, der zentrale Themen wie Umwelt, Arbeitnehmerbelange, Gesellschaft, Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung abdeckt.

    2. Erweiterte Pflichten durch die CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive)

    Die CSRD erweitert den Kreis der berichtspflichtigen Unternehmen deutlich und knüpft an EU-Größenklassen an. Maßgeblich sind insbesondere die Schwellenwerte für große Unternehmen:

    Ein Unternehmen gilt als groß, wenn es mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllt:

       

        • > 250 Mitarbeitende (im Jahresdurchschnitt)

        • > 50 Mio. € Umsatz

        • > 25 Mio. € Bilanzsumme

      Darüber hinaus werden börsennotierte kleine und mittlere Unternehmen (KMU) einbezogen, sofern sie mindestens zwei der folgenden, für kapitalmarktorientierte KMU relevanten Schwellen überschreiten:

         

          • > 10 Mitarbeitende

          • > 900.000 € Umsatz

          • > 450.000 € Bilanzsumme

        Auch Nicht-EU-Unternehmen mit EU-Umsätzen von mehr als 150 Mio. € und einer bestimmten Präsenz (Tochter oder Zweigniederlassung) in der EU fallen künftig in den Berichtsrahmen.

        3. Zeitliche Staffelung – Wellenmodell (Stand: November 2025)

        Die CSRD wird in Wellen eingeführt. Durch das sogenannte „Stop-the-Clock“- bzw. Omnibus-Verfahren wurden die Fristen für viele Unternehmen um zwei Jahre nach hinten geschoben.

        Wave 1 – bereits jetzt im Reporting (ab Geschäftsjahr 2024):

           

            • Unternehmen, die schon unter die bisherige NFRD/CSR-RUG-Pflicht fallen
              (große, kapitalmarktorientierte Unternehmen und bestimmte Finanzinstitute mit > 500 Mitarbeitenden).

            • Erstes CSRD-konformes Reporting: für das Geschäftsjahr 2024, Veröffentlichung 2025.

          Wave 2 – große Unternehmen (50/25/250-Schwellen):

             

              • Alle weiteren großen Unternehmen, die mindestens zwei der Kriterien 250 Mitarbeitende, > 50 Mio. € Umsatz, > 25 Mio. € Bilanzsumme erfüllen.

              • Ursprünglich Bericht für Geschäftsjahr 2025, jetzt verschoben auf Geschäftsjahr 2027,
                erste Berichte 2028.

            Wave 3 – börsennotierte KMU (inkl. kleinerer kapitalmarktorientierter Unternehmen):

               

                • Gelistete KMU (ausgenommen Mikro-Unternehmen), die mindestens zwei der Kriterien 10 Mitarbeitende, > 900.000 € Umsatz, > 450.000 € Bilanzsumme erfüllen.

                • Ursprünglich Bericht für Geschäftsjahr 2026, jetzt verschoben auf Geschäftsjahr 2028,
                  erste Berichte 2029.

                • Zusätzlich besteht eine Option zur freiwilligen Verschiebung (Opt-out) um ein weiteres Jahr in vielen Leitfäden.

              Wave 4 – Nicht-EU-Unternehmen mit hohem EU-Umsatz:

                 

                  • Unternehmen mit Sitz außerhalb der EU, aber EU-Umsatz ≥ 150 Mio. € und relevanter Einheit in der EU,

                  • Berichtsstart nachgelagert (Ende der 2020er Jahre, abhängig von finaler Ausgestaltung).

                4. Aktuelle Diskussion: mögliche Entlastung und höhere Schwellen

                Parallel zur Umsetzung der CSRD laufen auf EU-Ebene Diskussionen, die Berichtspflichten wieder zu entschärfen. Im Gespräch sind u. a.:

                   

                    • eine weitere Anhebung der Schwelle auf > 1.000 Mitarbeitende für Teile der Pflichten,

                    • Entlastungen beim EU-Taxonomie-Reporting und bei Lieferkettenangaben,

                    • zusätzliche Vereinfachungen („Quick Fixes“) für die ersten Berichtsjahre.

                  Diese Vorschläge sind teilweise beschlossen (z. B. Fristverschiebung / Stop-the-Clock), andere befinden sich noch im Gesetzgebungsverfahren. Für Unternehmen bedeutet das:

                  Rechtlich gilt die CSRD – Details zu Schwellen & Fristen sollten aber laufend anhand aktueller Gesetzestexte und Behördeninformationen geprüft werden.

                  5. Kurzfassung: Wer muss (stand heute) einen CSR-/Nachhaltigkeitsbericht erstellen?

                     

                      • Jetzt schon verpflichtend (CSR-RUG / Wave 1):
                        Große, kapitalmarktorientierte Unternehmen, Banken, Versicherungen mit > 500 Mitarbeitenden.

                      • Ab CSRD-Wave 2:
                        Große Unternehmen, die mindestens zwei der Kriterien 250 Mitarbeitende, > 50 Mio. € Umsatz, > 25 Mio. € Bilanzsumme erfüllen (Start: Geschäftsjahr 2027, Reporting 2028).

                      • Ab CSRD-Wave 3:
                        Börsennotierte KMU oberhalb der Schwellen 10 Mitarbeitende, 900.000 € Umsatz, 450.000 € Bilanzsumme
                        (Start: Geschäftsjahr 2028, Reporting 2029).

                      • Perspektivisch Wave 4:
                        Nicht-EU-Unternehmen mit hohem EU-Umsatz (≥ 150 Mio. €) und relevanter Präsenz in der EU.